O Governo Federal consolidou mais um capítulo da reorganização do futebol brasileiro. A sanção da nova Lei da SAF, assinada pelo presidente Luiz Inácio Lula da Silva, ajustou pontos sensíveis do modelo de Sociedade Anônima do Futebol, mas reabriu o debate sobre segurança jurídica, proteção de credores e atratividade para novos investidores. A medida impacta diretamente clubes que já migraram para o formato empresarial, como Atlético-MG, Bahia, Botafogo, Coritiba, Cruzeiro e Vasco.
De um lado, o texto busca reforçar a governança das SAFs e dar respostas a investidores, profissionais e atletas em formação. Do outro, os vetos presidenciais a dispositivos centrais sobre responsabilidade por dívidas e proteção patrimonial levantaram dúvidas no mercado.
Especialistas apontam que a nova lei melhora a estrutura do modelo, embora o grau de segurança jurídica para quem aporta capital nos clubes ainda dependa do embate entre Executivo e Congresso.
Lei da SAF: o que muda na segurança jurídica e proteção de credores?
A nova Lei da SAF, originada no projeto 2.978/2023, ajusta a legislação para corrigir lacunas identificadas na prática. Idealizador do texto inicial e da atualização, o advogado Rodrigo Monteiro de Castro explica que a reforma nasceu no gabinete do presidente do Senado, Rodrigo Pacheco, com foco em “aparar arestas do processo legislativo e trazer uma redação mais clara”. Segundo ele, o objetivo central visa “inserir mais segurança jurídica ao sistema para atrair mais recursos”.
Na visão de Pedro Porcaro, head da área de sportainment do Madrona Advogados, a atualização enfrenta conflitos de interpretação que surgiram na aplicação da lei. Para ele, “o aprimoramento do instituto jurídico da SAF é notório com essa alteração legislativa”. Ainda assim, a disputa em torno dos vetos mostra que a discussão sobre o equilíbrio entre segurança jurídica e proteção de credores permanece aberta.
Como a nova Lei da SAF tenta fortalecer governança e atrair investidores?
No eixo de governança, a legislação aproxima as SAFs das práticas corporativas de companhias abertas. O texto estabelece a obrigatoriedade de ao menos um membro independente no Conselho de Administração e outro no Conselho Fiscal. Os critérios seguem parâmetros da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), o que alinha o futebol ao padrão de mercado de capitais.
Rodrigo Monteiro de Castro avalia que a medida compatibiliza a gestão dos clubes-empresa com as melhores referências do meio corporativo. Já Pedro Porcaro detalha que o conselheiro independente não pode deter ações nem ser parte relacionada aos controladores.
“O conselheiro independente tem o dever de observar o interesse da companhia acima do interesse dos acionistas”, afirma. A lei também autoriza que a SAF participe de outras empresas, no Brasil e no exterior, e abre caminho para que ligas esportivas adotem o mesmo modelo societário.
Para investidores, esses elementos funcionam como sinais de amadurecimento institucional do futebol brasileiro. A presença de órgãos de controle com integrantes independentes, a possibilidade de estruturação em grupo empresarial e a clareza nas regras tributárias formam um pacote que tende a reduzir assimetrias de informação e a elevar o nível de governança dos clubes.
Por que os vetos da nova Lei da SAF geram debate sobre passivo e credores?
O principal foco de controvérsia recai sobre os vetos de Lula aos dispositivos que tratavam da relação entre a SAF e o clube associativo, especialmente em termos de responsabilidade por dívidas e proteção do patrimônio da empresa do futebol. O Executivo retirou do texto o trecho que afirmava que a criação da SAF não formaria grupo econômico com a associação original. O governo argumenta que a regra dificultaria a responsabilização de entidades integradas e reduziria a proteção dos credores.
Pedro Porcaro avalia que a decisão do Planalto afasta investidores ao despertar receio de contaminação por dívidas do clube associativo. “Esse veto tem efeito justamente contrário, por gerar insegurança jurídica”, defende o advogado. Também saíram do texto os dispositivos que deixavam explícito que a SAF não responderia por obrigações da pessoa jurídica original e que restringiam penhora, bloqueio ou apreensão do patrimônio e das receitas da empresa, salvo hipóteses já contratualmente previstas.
Castro, por sua vez, entende que os vetos atingem pontos que a legislação já contempla de forma implícita. “O fato de vetar não muda a essência, de modo que a lei ainda preserva a autonomia da SAF em relação ao clube”, ressalta. Ele lembra que a ausência de grupo econômico apenas pela participação acionária já consta da legislação geral.
“É uma pena a redação melhorada ter sido vetada. O governo teria oferecido ainda mais segurança para a formação deste mercado. Mas, do ponto de vista prático, continua do jeito que está na lei”, afirma.
Tributação, reestruturação financeira e impacto da nova Lei da SAF no dia a dia
No campo tributário, a nova Lei da SAF detalha a base de cálculo do Regime de Tributação Específica do Futebol (TEF), mantendo a alíquota de 5% nos primeiros cinco anos. A norma exclui as receitas com cessão de direitos de atletas dessa base, o que ajusta a carga tributária à dinâmica de um mercado em que transferências e negociações de jogadores exercem papel relevante no fluxo de caixa.
O presidente vetou, contudo, o dispositivo que retirava da receita contábil os valores transferidos diretamente à associação original, sob argumento de que a exclusão reduziria a arrecadação tributária. No lado da reestruturação financeira, a lei amplia a margem de negociação entre SAF e credores ao permitir que créditos se convertam em ações por decisão de assembleia, sem necessidade de previsão expressa no estatuto social.
Essa possibilidade funciona como ferramenta de reorganização de passivos e pode destravar acordos em clubes que carregam dívidas elevadas. Ao mesmo tempo, o debate sobre penhora e sobre os limites da responsabilidade da SAF alimenta a cautela de credores que buscam preservar seus direitos diante do novo arranjo empresarial do futebol.
ESG, Programa de Desenvolvimento Educacional e papel do Congresso no futuro da SAF
A nova lei também avança na agenda de ESG ao vincular benefícios fiscais ao cumprimento de compromissos sociais. As SAFs que não implementarem o Programa de Desenvolvimento Educacional e Social (PDE) em até 12 meses perderão o direito ao TEF a partir do ano seguinte. A medida conecta incentivos tributários a contrapartidas em educação e inclusão, temas cada vez mais presentes na gestão esportiva contemporânea.
Os vetos presidenciais ainda passarão pelo crivo do Congresso Nacional. Castro lembra que o texto recebeu aval do Senado e da Câmara sem rejeição partidária, o que, segundo ele, indica divergência entre o Executivo e a vontade do parlamento. “Se o Congresso derrubar os vetos, vai ficar ainda mais propício para atração de recursos e desenvolvimento dos times de futebol”, analisa.
Para o advogado, a experiência recente de clubes como Botafogo e Vasco mostra que o modelo empresarial oferece mecanismos de enfrentamento de crises políticas e financeiras que o formato associativo não dispõe. “A Lei da SAF vai criando um sistema mais seguro de solução de problemas. Mesmo nesses casos de Botafogo e Vasco, há soluções. Os agentes têm como se socorrer. É diferente de um clube associativo em que problemas ficam represados para sempre, podendo levar à destruição”, pontua.